長春高新：配股說明書

　　證券簡稱：長春高新 證券代碼：000661 公告編號： 2016-032

　　長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司

　　 Changchun High&New Technology Industries(Group) Inc.

　　 （注冊地址：吉林省長春市朝陽區(qū)同志街2400 號5樓 501室）

　　 配股說明書

　　 保薦機構

　　 聯(lián)席主承銷商

　　 二〇一六年四月

　　長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司 配股說明書

　　 聲 明

　　 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾配股說明書及其摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　 本公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　 證券監(jiān)督管理機構及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對本公司所發(fā)行證券的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　 根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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　　 重大事項提示

　　 本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，并認真閱讀本配股說明書相關章節(jié)。

　　 一、 配股比例和數量

　　 本次配股擬按照每10股配售不超過 3股的比例向全體股東配售，最終配股比例由公司董事會根據股東大會的授權在發(fā)行前根據市場情況與保薦人（聯(lián)席主承銷商）協(xié)商確定。

　　 本次擬配股的股份數量以本次發(fā)行時股票股權登記日的總股本為基數確定。若以公司總股本131,326,570 股為基數測算，本次可配股數量總計不超過39,397,971股。配售股份不足 1股的，按深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規(guī)定處理。

　　 本次發(fā)行前，若因公司送股、轉增及其他原因引起總股本變動，本次發(fā)行數量上限將做相應調整，具體發(fā)行數量由公司董事會根據股東大會的授權與保薦人（聯(lián)席主承銷商）協(xié)商確定。

　　 二、 發(fā)行失敗風險

　　 公司控股股東已出具承諾，承諾以現金全額認購公司本次配股方案中的全部可獲配股份，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，如果控股股東不履行認配股份的承諾，則會導致本次發(fā)行失敗。另外，公司股東有權自主選擇是否參與本次配股，如果代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量的70%，則本次配股發(fā)行失敗，發(fā)行人將按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息將認購款返還已經認購的股東。因此，本次配股存在因原股東認配數量不足而導致發(fā)行失敗的風險。

　　 三、 公司的股利分配政策

　　 根據公司現行有效的《公司章程》，公司股利分配政策為：

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　　 （一）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發(fā)表意見并公開披露。

　　 （二）注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

　　 （三）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。

　　 （四）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題，同時提供網絡投票方式供其表決。

　　 （五）董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

　　 （六）公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預案發(fā)表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批準，并由董事會向股東大會做出情況說明。

　　 （七）公司應嚴格按照有關規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。

　　 （八）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配預案，就相關政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。

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　　 （九）公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規(guī)劃的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，同時提供網絡投票方式供其表決。調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程的有關規(guī)定。

　　 （十）公司利潤分配政策為：公司遵循重視投資者的合理投資回報和有利于公司長遠發(fā)展的原則，采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

　　 （十一）公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：

　　 （1）當年每股收益不低于0.1元；

　　 （2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

　　 （3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。

　　 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、重大技術改造、履行重大經營合同或者購買設備等的累計支出達到或者超過母公司最近一期經審計凈資產的30% ，且超過5,000萬元人民幣。

　　 （十二）分紅比例的規(guī)定：