[上市]亞泰國(guó)際:北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（七）

[上市]亞泰國(guó)際:北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（七）

時(shí)間：2016年08月22日 01:01:30 中財(cái)網(wǎng)

北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市的
補(bǔ)充法律意見書（七）

2016年
1月


補(bǔ)充法律意見書（七）


北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見書（七）

致：深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司

北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人申請(qǐng)首次公開
發(fā)行人民幣普通股（
A股）及在深圳證券交易所上市事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”

或“本次發(fā)行上市”）的專項(xiàng)法律顧問，為發(fā)行人本次發(fā)行上市提供法律服務(wù)。


本所指派賴?yán)^紅律師、郭曉丹律師及石璁律師作為經(jīng)辦律師，為發(fā)行人提
供相關(guān)的法律服務(wù)。本所已于
2013年
6月
14日向發(fā)行人出具了由賴?yán)^紅律師、
郭曉丹律師及石璁律師作為經(jīng)辦律師簽署的《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳市
亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱
“原法律意見書”）、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于為深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有
限公司首次公開發(fā)行股票并上市出具法律意見書的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“律
師工作報(bào)告”）、于
2014年
4月
25日出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳市
亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見書》（以下
簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（一）”）、于
2014年
9月
15日出具了《北京市中倫律師
事務(wù)所關(guān)于深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充
法律意見書二》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（二）
”）、于
2015年
3月
23日出具
了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并上市的補(bǔ)充法律意見書三》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（三）
”）、于
2015
年
6月
29日出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限
公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見書四》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見
書（四）”）、于
2015年
8月
30日出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于深圳市亞
泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見書五》（以下
簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（五）
”）、于
2015年
11月
16日出具了《北京市中倫律師
事務(wù)所關(guān)于深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充

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補(bǔ)充法律意見書（七）

法律意見書六》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充法律意見書（六）”）。


公司本次發(fā)行上市原申報(bào)財(cái)務(wù)資料的審計(jì)基準(zhǔn)日為 2015年 6月 30日，現(xiàn)
發(fā)行人已將審計(jì)基準(zhǔn)日調(diào)整為 2015年 12月 31日。瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙），以下簡(jiǎn)稱“瑞華”）于 2016年 1月 29日出具了瑞華審字[2016]48320001
號(hào)《深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào)告》”，本
補(bǔ)充法律意見書中引用《審計(jì)報(bào)告》時(shí)，均指此報(bào)告）。為此，本所就審計(jì)基準(zhǔn)
日調(diào)整后發(fā)行人是否繼續(xù)符合本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件事宜出具本補(bǔ)充法律意
見書，同時(shí)，軟裝設(shè)計(jì)家居產(chǎn)業(yè)鏈，本補(bǔ)充法律意見書亦就 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日
以來公司涉及的有關(guān)重大事項(xiàng)作出補(bǔ)充。


本補(bǔ)充法律意見書中所使用的術(shù)語(yǔ)、名稱、縮略語(yǔ)，除特別說明者外，與
其在本所出具的原法律意見書、律師工作報(bào)告中的含義相同。


為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本補(bǔ)充法律意見書
所涉及的有關(guān)問題進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。


本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見
書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。


根據(jù)《證券法》第二十條及第一百七十三條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師在對(duì)有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行
核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具補(bǔ)充法律意見如下：

一、 本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

發(fā)行人本次發(fā)行上市已經(jīng)依照法定程序獲得于2013年5月23日召開的發(fā)行
人 2012年度股東大會(huì)的批準(zhǔn)，決議的有效期為 24個(gè)月。


發(fā)行人于 2014年 4月 8日召開 2013年度股東大會(huì)，對(duì)本次發(fā)行上市的方案
進(jìn)行了調(diào)整，并將本次發(fā)行上市相關(guān)決議的有效期延長(zhǎng) 24個(gè)月。發(fā)行人于 2016

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補(bǔ)充法律意見書（七）

年 1月 21日召開 2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意將 2013年度股東大會(huì)作出
的《關(guān)于調(diào)整上市方案的議案》的決議有效期延長(zhǎng)至 2017年 1月 21日，發(fā)行人
本次向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并向深圳證券交易所申請(qǐng)上市的具體
方案不變。


截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)及授權(quán)尚在
有效期內(nèi)。


二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

本所律師審閱了公司現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及《審
計(jì)報(bào)告》，對(duì)發(fā)行人股東、管理層進(jìn)行訪談、在互聯(lián)網(wǎng)上進(jìn)行必要的檢索等，公
司是依據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的股份有限公司，目前合
法存續(xù)，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，公司仍具備申請(qǐng)公開發(fā)行股票的主體
資格。


三、 本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

經(jīng)核查，在審計(jì)基準(zhǔn)日調(diào)整為 2015年 12月 31日后，發(fā)行人的本次發(fā)行仍
符合《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的

關(guān)于發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件：

(一)發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》的有關(guān)條件：

發(fā)行人本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股，與發(fā)行人已發(fā)行的股份相同，

每股具有同等的權(quán)利，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。

(二)發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的有關(guān)條件：

1.發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》第十三條規(guī)定的有關(guān)公開發(fā)行新股的下
列條件：
(1)經(jīng)查閱發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及歷次股東會(huì) /股東大會(huì)、董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料，發(fā)行人已經(jīng)依照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定建立了
股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，選舉了獨(dú)立董事，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)
負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員，寶億萊家居飾品，并根據(jù)發(fā)行人業(yè)務(wù)運(yùn)作的需要設(shè)置了相關(guān)
的職能部門，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款
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補(bǔ)充法律意見書（七）


第（一）項(xiàng)的規(guī)定。



(2)根據(jù)瑞華于
2016年
1月
29日出具的《審計(jì)報(bào)告》，2013年度、2014
年度及
2015年度的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）分別
為
103,540,466.77元、109,605,201.31元及
109,576,537.17元，發(fā)行人具有持續(xù)盈
利能力，且財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。

(3)經(jīng)審閱《審計(jì)報(bào)告》，并基于本所律師作為非財(cái)務(wù)專業(yè)人員的理解和判
斷，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》
及深圳市場(chǎng)監(jiān)管局、深圳市福田區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、深圳市福田區(qū)地方稅務(wù)局等政府
主管機(jī)關(guān)出具的證明文件及發(fā)行人的陳述，發(fā)行人最近三年無重大違法行為，符
合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

2.發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》第五十條規(guī)定的有關(guān)股票上市的下
列條件：
(1)發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為
13,500萬元，本次擬公開發(fā)行
4,500
萬股，本次發(fā)行后的股本總額將不少于三千萬元，符合《證券法》第五十條第一
款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。

(2)根據(jù)發(fā)行人
2013年度股東大會(huì)決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行
4,500萬
股，公開發(fā)行的股份占股份總數(shù)的比例為百分之二十五以上，符合《證券法》第
五十條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

(3)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及政府主管機(jī)關(guān)出具的證明文件及發(fā)行人的陳述，發(fā)
行人最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，符合《證券法》第五
十條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

(三)發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件：


1.主體資格
(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，沒有出現(xiàn)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的需要終止經(jīng)營(yíng)的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第八
條的規(guī)定。

(2)發(fā)行人由亞泰裝飾整體變更而設(shè)立，亞泰裝飾自
1994年成立至今持續(xù)
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補(bǔ)充法律意見書（七）


經(jīng)營(yíng)時(shí)間已經(jīng)超過三年，符合《首發(fā)管理辦法》第九條的規(guī)定。



(3)根據(jù)中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于
2012年
8月
28日出具的中審國(guó)
際驗(yàn)字[2012]01020190號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，并經(jīng)瑞華于
2014年
3月
10日出具的瑞
華核字[2014]48250010號(hào)《驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》復(fù)核，發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納。

根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬證書、相關(guān)合同、
購(gòu)置發(fā)票及登錄國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站進(jìn)行檢
索，發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，寶億萊家居飾品，符合《首發(fā)管理辦法》第十條的規(guī)
定。

(4)根據(jù)瑞華出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師實(shí)地查驗(yàn)，發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)
營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合《首發(fā)管理
辦法》第十一條的規(guī)定。

(5)根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師審閱《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的工商登
記資料及最近三年的股東會(huì)/股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議資料，發(fā)行人最近三年
內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，
符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。

(6)根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師審閱發(fā)行人的工商登記備案資料，發(fā)行
人目前的股東為亞泰一兆、亞泰中兆、鄭忠、邱艾、鄭虹、邱卉、林霖，其中亞
泰一兆為控股股東；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東（實(shí)際控制人）
支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十
三條的規(guī)定。

2.規(guī)范運(yùn)行
(1)經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》及發(fā)行人歷次股東會(huì)
/股東大會(huì)、
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、
獨(dú)立董事及董事會(huì)秘書制度；根據(jù)發(fā)行人的陳述，發(fā)行人的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠
依法履行職責(zé)，符合《首發(fā)管理辦法》第十四條的規(guī)定。

(2)發(fā)行人聘請(qǐng)國(guó)泰君安為其提供本次發(fā)行上市的輔導(dǎo)工作。國(guó)泰君安的輔
導(dǎo)工作已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳證監(jiān)局驗(yàn)收。本所律師在輔導(dǎo)期內(nèi)亦對(duì)
公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行了相關(guān)的法律培訓(xùn)。根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)
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補(bǔ)充法律意見書（七）


事和高級(jí)管理人員分別作出的陳述并經(jīng)本所律師與相關(guān)人員溝通，發(fā)行人的董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公
司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《首發(fā)管理辦法》第
十五條的規(guī)定。



(3)根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員住所地或經(jīng)常居住地公安機(jī)關(guān)派
出所及其他有權(quán)機(jī)關(guān)出具的無犯罪記錄證明，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員進(jìn)行訪談及取得其聲明，向上述人士工作單位的人事部門進(jìn)行
詢證，查閱中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的《市場(chǎng)禁入決定書》、《行政處罰決定書》及
證券交易所網(wǎng)站披露的監(jiān)管與處分記錄等公眾信息及通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行檢索，發(fā)行
人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且
不存在如下情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十六條的規(guī)定：
①被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到
證券交易所公開譴責(zé)；
③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案
調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

(4)根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)本所律師對(duì)瑞華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，發(fā)行
人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。瑞華已于
2016年
1月
29日向發(fā)行人出具瑞華
核字[2016] 48320005號(hào)《深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》
（以下簡(jiǎn)稱“《內(nèi)控鑒證報(bào)告》”），無保留結(jié)論，符合《首發(fā)管理辦法》第十七條
的規(guī)定。

(5)根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、相關(guān)政府主管機(jī)關(guān)出具的證明及發(fā)行人存檔的歷次
股東會(huì)/股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議資料，并經(jīng)本所律師運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公眾信息檢
索，發(fā)行人不存在如下情形，符合《首發(fā)管理辦法》第十八條的規(guī)定：
①最近三十六個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證
券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三十六個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
②最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、
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補(bǔ)充法律意見書（七）


行政法規(guī)而受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

③最近三十六個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文
件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)
行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者
偽造、變?cè)旃�司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；
④本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，尚未有明確結(jié)論意見；
⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

(6)發(fā)行人《公司章程》及本次發(fā)行上市后適用的《公司章程（草案）》中
均明確規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。根據(jù)發(fā)行人作出的書面確認(rèn)，經(jīng)
本所律師查閱《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人及境內(nèi)附屬公司的《企業(yè)信用報(bào)告（銀行版）》，
對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及瑞華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，截至
2015年
12月
31日，
發(fā)行人不存在為實(shí)際控制人、控股股東及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情形，符
合《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。

(7)根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)本所律師查閱公司關(guān)于資金管理、關(guān)聯(lián)交易管理
的制度，及基于本所律師作為非財(cái)務(wù)專業(yè)人員的理解和判斷，發(fā)行人有嚴(yán)格的資
金管理制度；根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人存檔的歷次股東會(huì)
/股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)
議資料，并經(jīng)本所律師對(duì)瑞華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，截至
2015年
12月
31
日，發(fā)行人不存在資金被實(shí)際控制人、控股股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代
償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十條的
規(guī)定。

3.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
(1)根據(jù)發(fā)行人的陳述和《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
瑞華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談及基于本所律師作為非財(cái)務(wù)專業(yè)人員的理解和判
斷，發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，
符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條的規(guī)定。

(2)瑞華已向發(fā)行人出具了無保留結(jié)論的《內(nèi)控鑒證報(bào)告》，根據(jù)該報(bào)告，
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補(bǔ)充法律意見書（七）


并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，符合《首發(fā)管
理辦法》第二十二條的規(guī)定。



(3)根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)本所律師對(duì)瑞華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，發(fā)行
人的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)
定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，已
由瑞華出具《審計(jì)報(bào)告》，符合《首發(fā)管理辦法》第二十三條的規(guī)定。

(4)根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)并經(jīng)本所律師對(duì)瑞華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，
發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量
和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用了一致的會(huì)計(jì)政
策，無隨意變更的情形。經(jīng)審閱《審計(jì)報(bào)告》，瑞華沒有在《審計(jì)報(bào)告》中提出
與公司前述陳述相悖的說明意見，符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。

(5)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的陳述并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的
具體情況（具體參見本補(bǔ)充法律意見書正文第十部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”），
發(fā)行人已完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格
公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條
的規(guī)定。

(6)發(fā)行人符合《首發(fā)管理辦法》第二十六條規(guī)定的下列條件：
①根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人
2013年度、2014年度及
2015年度的凈利潤(rùn)
（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）分別為
103,540,466.77元、
109,605,201.31 元及
109,576,537.17元，均為正數(shù)，累計(jì)為
322,722,205.25元，
超過
3,000萬元；
②根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人
2013年度、2014年度及
2015年度營(yíng)業(yè)收入
分別為
1,565,525,142.77元、1,790,001,113.86元及
1,805,667,017.28元，累計(jì)為
5,161,193,273.91元，超過
3億元；
③發(fā)行人目前的股本總額為
13,500萬元，不少于
3,000萬元；
④根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近一期末合并后的無形資產(chǎn)（扣除土地使
用權(quán)后）為
1,260,468.04元，凈資產(chǎn)為
588,730,687.80元，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的
比例為
0.21%，不高于
20%；
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補(bǔ)充法律意見書（七）


⑤根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。

(7)發(fā)行人目前執(zhí)行的稅種、稅率及近三年來享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合國(guó)家
的有關(guān)規(guī)定（具體參見本補(bǔ)充法律意見書正文第十七部分“發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政
補(bǔ)貼”）。根據(jù)瑞華于
2016年
1月
29日出具的瑞華核字[2016]48320003號(hào)《關(guān)于
深圳市亞泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司主要稅種納稅情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，并經(jīng)本
所律師計(jì)算發(fā)行人
2013年度至
2015年度所享受稅收優(yōu)惠分別占同期利潤(rùn)總額的
比例及基于本所律師作為非財(cái)務(wù)專業(yè)人員的理解和判斷，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅
收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴，符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規(guī)定。

(8)根據(jù)發(fā)行人的陳述，并經(jīng)本所律師查閱《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的《企業(yè)
信用報(bào)告（銀行版）》、發(fā)行人正在履行的重大合同及查驗(yàn)發(fā)行人的涉訴情況（具
體參見本補(bǔ)充法律意見書正文第二十一部分“訴訟、仲裁或行政處罰”）及對(duì)瑞
華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響其持續(xù)經(jīng)
營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)，符合《首發(fā)管理辦法》第二十八條的
規(guī)定。

(9)根據(jù)發(fā)行人的陳述，并經(jīng)本所律師對(duì)瑞華的項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，發(fā)
行人本次發(fā)行申報(bào)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件不存在如下情形，符合《首發(fā)管理辦法》第二
十九條的規(guī)定：
①故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；
②濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
③操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。

經(jīng)審閱《審計(jì)報(bào)告》，瑞華沒有在《審計(jì)報(bào)告》中提出與發(fā)行人前述陳述相
悖的說明意見。



(10)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人存檔的歷次股東會(huì)/股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議
資料，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人總經(jīng)理進(jìn)行訪談、檢索發(fā)行人所在行業(yè)的公開信息，
查驗(yàn)發(fā)行人擁有的重要知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，發(fā)行人不存在如下影響其持續(xù)盈利
能力的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第三十條的規(guī)定：
①發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)
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補(bǔ)充法律意見書（七）

行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大
變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
③發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大
不確定性的客戶存在重大依賴；
④發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的
投資收益；
⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)
的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；
⑥其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已經(jīng)具備了本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。

四、 發(fā)行人的設(shè)立
本所律師已經(jīng)在律師工作報(bào)告中詳細(xì)披露了發(fā)行人的設(shè)立情況。

五、 發(fā)行人的獨(dú)立性
經(jīng)核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人在獨(dú)立性方面未出現(xiàn)重大
不利變化。發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，發(fā)行人
的資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，在其他方面亦不存在影響其獨(dú)立性的嚴(yán)
重缺陷。

六、 發(fā)行人的股本及演變
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及在深圳市場(chǎng)監(jiān)管局網(wǎng)站上查詢的發(fā)行人最新的股東信
息及變更信息，自本所補(bǔ)充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人未發(fā)生股本總額、
股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況。

根據(jù)發(fā)行人股東出具的聲明，發(fā)行人各股東持有的發(fā)行人股份目前不存在
被質(zhì)押、凍結(jié)或設(shè)定其他第三者權(quán)益的情況，亦未涉及任何爭(zhēng)議或糾紛。

七、 發(fā)行人的股東（實(shí)際控制人）
(一)發(fā)行人的股東


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補(bǔ)充法律意見書（七）

根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人自然人股東的身份資料，及
在深圳市場(chǎng)監(jiān)管局網(wǎng)站上查詢法人股東最新的股東信息及變更信息，自本所補(bǔ)充
法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人股東及其基本情況未發(fā)生變更，發(fā)行人最近
三年的實(shí)際控制人為鄭忠及邱艾夫婦，未發(fā)生變更。


八、 發(fā)行人的附屬公司

(一)經(jīng)本所律師在深圳市場(chǎng)監(jiān)管局網(wǎng)站上查詢的發(fā)行人境內(nèi)附屬公司的
基本信息，發(fā)行人境內(nèi)附屬公司的工商信息電腦查詢單，經(jīng)審閱中倫律師事務(wù)所
（香港）于 2016年 1月 22日出具的《關(guān)于 CHENG CHUNG DESIGN(H.K.)
LIMITED香港鄭中設(shè)計(jì)事務(wù)所有限公司香港法律意見書》及《關(guān)于 IN HONG
KONG DESIGN CO. LIMITED 港新國(guó)際設(shè)計(jì)顧問(香港)有限公司香港法律意見
書》（以下合稱“《香港法律意見書》”）、LAW OFFICES OF STEVE QI &
ASSOCIATES出具的《CHENG CHUNG DESIGN LTD. LEGAL OPINION
LETTER》（以下簡(jiǎn)稱“《美國(guó)法律意見書》”）并根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，自 2015年 6
月 30日以來，除港新深圳的經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生變更外，發(fā)行人其他附屬公司及其基
本情況未發(fā)生變更：

1.港新深圳經(jīng)營(yíng)范圍變更
經(jīng)核查，2016年 1月 19日，港新深圳的經(jīng)營(yíng)范圍變更為“室內(nèi)外裝飾設(shè)計(jì)
咨詢、酒店裝飾創(chuàng)意設(shè)計(jì)、藝術(shù)品設(shè)計(jì)咨詢、公共藝術(shù)策劃；景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢；
環(huán)境導(dǎo)向系統(tǒng)設(shè)施設(shè)計(jì)、公共標(biāo)識(shí)標(biāo)牌設(shè)計(jì)、燈光工程設(shè)計(jì)；工藝品的設(shè)計(jì)、批
發(fā)及相關(guān)配套服務(wù)；裝飾材料、家具產(chǎn)品的銷售。（以上各項(xiàng)涉及法律、行政法
規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）、建筑裝
修裝飾及施工（取得建設(shè)行政主管部門頒發(fā)的資質(zhì)證書方可經(jīng)營(yíng)） ”，上述變更已
于深圳市場(chǎng)監(jiān)管局辦理工商變更登記手續(xù)。

(二)經(jīng)本所核查，發(fā)行人的境內(nèi)附屬企業(yè)均依法設(shè)立并合法存續(xù)，不存
在依據(jù)法律、法規(guī)等規(guī)定需要終止的情形。根據(jù)發(fā)行人的陳述、《香港法律意見
書》及《美國(guó)法律意見書》，香港鄭中設(shè)計(jì)所、港新國(guó)際及美國(guó)鄭中設(shè)計(jì)所目前
仍有效存續(xù)。

九、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)

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補(bǔ)充法律意見書（七）

(一)經(jīng)核查，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍為“裝飾工程的設(shè)計(jì)施工，空調(diào)系統(tǒng)和
水電上門安裝，建筑材料、裝飾材料、家居飾品、五金交電、工藝品、家具、日
用百貨的國(guó)內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上范圍法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定
禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)，涉及前置性行政許可的，
須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營(yíng)）”。


發(fā)行人的上述經(jīng)營(yíng)范圍已經(jīng)公司 2013年度股東大會(huì)決議通過，并經(jīng)公司登
記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。


(二)根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，經(jīng)本所律師審閱《審計(jì)報(bào)告》、對(duì)發(fā)行人高級(jí)管
理人員及瑞華項(xiàng)目經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，發(fā)行人實(shí)際從事的業(yè)務(wù)沒有超出其《公司
章程》上載明的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式。


(三)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑裝飾工程的設(shè)計(jì)與施工。根據(jù)發(fā)行人的陳
述并經(jīng)本所律師抽查發(fā)行人的重要業(yè)務(wù)合同及對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人、財(cái)務(wù)部門負(fù)
責(zé)人的訪談并與瑞華的經(jīng)辦會(huì)計(jì)師進(jìn)行了面談，發(fā)行人近三年來持續(xù)經(jīng)營(yíng)該種業(yè)
務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生過變更。


(四)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人近三年來的營(yíng)業(yè)收入來自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，2013
年度、2014年度及 2015年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例均為 100%，主
營(yíng)業(yè)務(wù)突出。


(五)根據(jù)發(fā)行人歷年的審計(jì)報(bào)告、存檔的歷次股東會(huì)/股東大會(huì)、董事會(huì)
會(huì)議資料、發(fā)行人的書面確認(rèn)及《香港法律意見書》，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人
持有香港鄭中設(shè)計(jì)所及港新國(guó)際的全部已發(fā)行股份，并已就投資香港鄭中設(shè)計(jì)所
及港新國(guó)際取得了商務(wù)部核發(fā)的編號(hào)分別為商境外投資證第 4403201100281號(hào)
及商境外投資證第 4403201300738號(hào)的《企業(yè)境外投資證書》。截至 2015年 12
月 31日，除香港鄭中設(shè)計(jì)所、港新國(guó)際及美國(guó)鄭中設(shè)計(jì)所外，發(fā)行人未在中國(guó)
大陸以外國(guó)家及地區(qū)設(shè)立其他任何性質(zhì)的機(jī)構(gòu)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。


(六)根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師查驗(yàn)發(fā)行人擁有的資質(zhì)證書及主
要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的權(quán)利證書及資產(chǎn)狀況，發(fā)行人不存在影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。


十、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

(一)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人新增如下關(guān)聯(lián)

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補(bǔ)充法律意見書（七）

方：

序號(hào)關(guān)聯(lián)方名稱
主營(yíng)業(yè)務(wù)
及其他事項(xiàng)
關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 深圳市禾頁(yè)文化旅游有限公司文化活動(dòng)策劃
發(fā)行人董事會(huì)秘書及副總經(jīng)理王
小穎的配偶黃平宇持有 100%股
權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事及總經(jīng)理。


(二)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的確認(rèn)，自 2015年 6月 30日起至 2015
年 12月 31日，發(fā)行人新增的重大關(guān)聯(lián)交易如下：

1.亞泰一兆與中行深南支行于2015年12月1日簽署了編號(hào)為2015圳中銀
深額保字第 0001157號(hào)的《最高額保證合同》，為中行深南支行依據(jù)前述《授信
協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供保證擔(dān)保，其中保證擔(dān)保
的主債權(quán)最高本金余額為 35,000萬元（具體內(nèi)容參加本補(bǔ)充法律意見書正文第
十二部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”）。

2.亞泰一兆與中行深南支行于2015年12月1日簽署了編號(hào)為2015圳中銀
深額質(zhì)字第 0001157B號(hào)的《最高額質(zhì)押合同》，以其持有的 700萬元定期存單為
中行深南支行依據(jù)前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)
提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為 700萬元（具體內(nèi)容參加本補(bǔ)充法
律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”）。

3.亞泰一兆、亞泰中兆基及亞泰高科與交行香洲支行于 2015年 7月 10日
簽署了編號(hào)為交銀深 2015年香洲保字 W0715號(hào)《保證合同》，為交行香洲支行
依據(jù)前述《綜合授信合同》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供保證
擔(dān)保，擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為 20,000萬元（具體內(nèi)容參加本補(bǔ)充法律意
見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”）。

(三)截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人與其控股股東、實(shí)際控制
人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

十一、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
(一)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及其附屬公司
無新增土地使用權(quán)、房產(chǎn)。

(二)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及其附屬公司

5-1-14



補(bǔ)充法律意見書（七）

無新增商標(biāo)或?qū)＠��?br />

(三)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及附屬公司現(xiàn)
有租賃物業(yè)的情況未發(fā)生變更。


(四)截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其附屬公司擁有的主要
財(cái)產(chǎn)存在以下設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)利的情況：

1.發(fā)行人擁有的深房地字第 3000701012號(hào)、深房地字第 3000701015號(hào)項(xiàng)
下的房產(chǎn)已抵押予浦發(fā)深圳分行作為該銀行為發(fā)行人提供貸款的抵押擔(dān)保（具體
情況詳見本補(bǔ)充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”）。

2.香港鄭中設(shè)計(jì)所擁有的兩處香港房產(chǎn)已經(jīng)抵押予南洋商業(yè)銀行作為按揭
抵押（具體情況詳見本補(bǔ)充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債
務(wù)”）。

3.發(fā)行人以其應(yīng)收賬款質(zhì)押予中行深南支行作為向發(fā)行人提供授信的質(zhì)押
擔(dān)保（具體情況詳見本補(bǔ)充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債
務(wù)”）。

4.發(fā)行人以其持有的亞泰高科 100%股權(quán)質(zhì)押予中行深南支行作為向發(fā)行
人提供授信的質(zhì)押擔(dān)保（具體情況詳見本補(bǔ)充法律意見書正文第十二部分“發(fā)行
人的重大債權(quán)債務(wù)”）。

5.亞泰高科以其持有的惠陽(yáng)國(guó)用（2012）第 1400041號(hào)土地的土地使用權(quán)
抵押予中行深南支行作為向發(fā)行人提供授信的抵押擔(dān)保（具體情況詳見本補(bǔ)充法
律意見書正文第十二部分“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”）。

根據(jù)土地、房產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)出具的書面證明、發(fā)行人的確認(rèn)及《香港法律意
見書》，并經(jīng)本所律師查閱《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人主要資產(chǎn)的權(quán)屬證書及對(duì)發(fā)行人
實(shí)際控制人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人分別進(jìn)行訪談，除已披露的抵押、股權(quán)及應(yīng)收賬款質(zhì)押
事項(xiàng)外，公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)目前不存在其他設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)利
的情況，亦未涉及任何糾紛或爭(zhēng)議。除已披露的情形外，公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)所有
權(quán)或使用權(quán)的行使不受任何第三者權(quán)利的限制。


十二、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

5-1-15



補(bǔ)充法律意見書（七）

(一)融資及擔(dān)保合同
截至 2015年 12月 31日，發(fā)行人尚在履行的融資及擔(dān)保合同如下：


1.發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行簽署的融資合同及擔(dān)保合同
(1)發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年 9月 6日簽訂編號(hào)為
BC2015090600000962的《融資額度協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《融資額度協(xié)議》”），根據(jù)
該協(xié)議，浦發(fā)深圳分行向發(fā)行人提供最高融資額度 28,286.00萬元，額度期限自
2015年 9月 6日至 2018年 9月 6日。

(2)根據(jù)上述《融資額度協(xié)議》的約定，發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年
11月 9日簽訂編號(hào)為 79042015280208的《流動(dòng)資金借款合同》，根據(jù)該協(xié)議，
浦發(fā)深圳分行向發(fā)行人提供 4,000萬元短期流動(dòng)資金貸款，貸款利率為中國(guó)人民
銀行公布的同期同檔次貸款利率上浮 15%，借款期限為首次提款之日起一年。

(3)發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年 12月8日簽訂編號(hào)為 79042015280228
的《流動(dòng)資金借款合同》，根據(jù)該協(xié)議，浦發(fā)深圳分行向發(fā)行人提供 4,000萬元
短期流動(dòng)資金貸款，貸款利率為中國(guó)人民銀行公布的同期同檔次貸款利率上浮
15%，借款期限為首次提款之日起一年。

(4)發(fā)行人與浦發(fā)深圳分行于 2015年 9月 6日簽訂編號(hào)為
ZD7904201500000009的《最高額抵押合同》，根據(jù)該協(xié)議，寶億萊家居飾品加盟<寶億萊整體家居軟裝生活館，發(fā)行人以其持有的深
房地字第 3000701012號(hào)、深房地字第 3000701015號(hào)房產(chǎn)的所有權(quán)為浦發(fā)深圳分
行依據(jù)前述《融資額度協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供抵
押擔(dān)保。

2.發(fā)行人與中國(guó)銀行股份有限公司深圳深南支行（以下簡(jiǎn)稱“中行深南支
行”）簽署的融資合同及擔(dān)保合同
(1)發(fā)行人與中行深南支行于 2015年 12月1日由協(xié)議雙方續(xù)簽編號(hào)為2015
圳中銀深額協(xié)字第 0001157號(hào)的《授信額度協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《授信協(xié)議》”），
根據(jù)《授信協(xié)議》，中行深南支行向發(fā)行人提供金額為 35,000萬元的授信額度，
包括 20,000萬元的借款額度，7,500萬元的預(yù)付款保函額度及 7,500萬元的履約
保函額度，額度期限至 2017年 12月 1日。

5-1-16



補(bǔ)充法律意見書（七）


(2)發(fā)行人與中行深南支行于
2015年
4月
13日簽訂編號(hào)為
2015圳中銀深借
字第
030號(hào)的《流動(dòng)資金借款合同》，根據(jù)該協(xié)議，中行深南支行向發(fā)行人提供
2,000萬元短期流動(dòng)資金貸款，貸款利率為實(shí)際提款日前一個(gè)工作日全國(guó)銀行間
同業(yè)拆借中心貸款基礎(chǔ)利率報(bào)價(jià)平均利率加
138基點(diǎn)，借款期限為首次提款之日
起一年。

(3)發(fā)行人與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽訂編號(hào)為
2015圳中銀深額
質(zhì)字第
0001157A的《最高額質(zhì)押合同》，根據(jù)該協(xié)議，發(fā)行人以其持有的亞泰
高科
100%股權(quán)為中行深南支行依據(jù)前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資
業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

(4)發(fā)行人與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號(hào)為
2015圳中銀深
額應(yīng)質(zhì)字第
0001157的《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》，以發(fā)行人于協(xié)議簽署生效之日至
所擔(dān)保的主債權(quán)結(jié)清之日的所有應(yīng)收賬款向前述《授信協(xié)議》提供質(zhì)押擔(dān)保。根
據(jù)中國(guó)人民銀行征信中心出具的應(yīng)收賬款抵押登記初始登記信息，前述應(yīng)收賬款
質(zhì)押已于
2015年
12月
9日辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押登記。

(5)亞泰高科與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽訂編號(hào)為
2015圳中銀深
額抵字第
0001157的《最高額抵押合同》，根據(jù)該協(xié)議，亞泰高科以其持有的惠
陽(yáng)國(guó)用（
2012）第
1400041號(hào)土地的土地使用權(quán)為中行深南支行依據(jù)前述《授信
協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保（擔(dān)保債權(quán)最高
本金余額為
15,851,359元）。

(6)亞泰一兆與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號(hào)為
2015圳中銀
深額保字第
0001157號(hào)的《最高額保證合同》，為中行深南支行依據(jù)前述《授信
協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供保證擔(dān)保，其中保證擔(dān)保
的主債權(quán)最高本金余額為
35,000萬元。

(7)香港鄭中設(shè)計(jì)所與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號(hào)為
2015
圳中銀深額保字第
0001157A號(hào)的《最高額保證合同》，為中行深南支行依據(jù)前
述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供保證擔(dān)保，其中
保證擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為
35,000萬元。

(8)亞泰一兆與中行深南支行于
2015年
12月
1日簽署了編號(hào)為
2015圳中銀
5-1-17



補(bǔ)充法律意見書（七）


深額質(zhì)字第
0001157B號(hào)的《最高額質(zhì)押合同》，以其持有的
700萬元定期存單為
中行深南支行依據(jù)前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)
提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為
700萬元。



3.發(fā)行人與招商銀行股份有限公司時(shí)代廣場(chǎng)支行（以下簡(jiǎn)稱“招行時(shí)代廣
場(chǎng)支行”）簽署的融資合同
(1)發(fā)行人與招行時(shí)代廣場(chǎng)支行于
2015年
1月
14日簽署編號(hào)為
2015年羅字
第
0014794098號(hào)的《授信協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，招行時(shí)代廣場(chǎng)支行向發(fā)行人提供
10,000萬元的循環(huán)授信額度，具體業(yè)務(wù)種類包括流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票、
商票保貼、國(guó)內(nèi)信用證及保函，授信期間為
2015年
1月
16日至
2016年
1月
15
日。

(2)發(fā)行人與招行時(shí)代廣場(chǎng)支行于
2015年
4月
30日簽訂編號(hào)為
2015年羅字
第
1015792041號(hào)《借款合同》，根據(jù)該協(xié)議，招行時(shí)代廣場(chǎng)支行向發(fā)行人提供
4,000萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為定價(jià)日前一個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借
中心貸款基礎(chǔ)利率加
31個(gè)基本點(diǎn)，借款期限為
2015年
4月
30日至
2016年
4月
30日。

(3)發(fā)行人與招行時(shí)代廣場(chǎng)支行于
2015年
5月
21日簽訂編號(hào)為
2015年羅字
第
1015792053號(hào)《借款合同》，根據(jù)該協(xié)議，招行時(shí)代廣場(chǎng)支行向發(fā)行人提供
6,000萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為定價(jià)日前一個(gè)工作日全國(guó)銀行間同業(yè)拆借
中心貸款基礎(chǔ)利率加
56個(gè)基本點(diǎn)，借款期限為
2015年
5月
22日至
2016年
5月
22日。

4.發(fā)行人與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行（以下簡(jiǎn)稱“建行深圳
分行”）簽署的融資合同
(1)發(fā)行人與建行深圳分行于
2015年
3月
27日簽訂編號(hào)為借
2015額
236
福田的《授信額度合同》，寶億萊家居飾品，根據(jù)該協(xié)議，建行深圳分行向發(fā)行人提供
30,000萬元
的授信總額度，其中流動(dòng)資金借款額度
5,000萬元，保證額度
25,000萬元，商業(yè)
匯票銀行承兌額度
5,000萬元。授信期間為
2015年
3月
27日至
2016年
3月
26
日。

(2)發(fā)行人與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳國(guó)會(huì)大廈支行（以下簡(jiǎn)稱“建
5-1-18



補(bǔ)充法律意見書（七）


行國(guó)會(huì)大廈支行”）簽署《借款提款通知書》，建行國(guó)會(huì)大廈支行向發(fā)行人提供


989.9萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為貸款基礎(chǔ)利率加
56基點(diǎn)，借款期限為
2015
年
5月
22日至
2016年
5月
21日。

(3)發(fā)行人與建行國(guó)會(huì)大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國(guó)會(huì)大廈支行
向發(fā)行人提供
939.9萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為貸款基礎(chǔ)利率加
56基點(diǎn)，
借款期限為
2015年
5月
26日至
2016年
5月
25日。

(4)發(fā)行人與建行國(guó)會(huì)大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國(guó)會(huì)大廈支行
向發(fā)行人提供
667.1萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為貸款基礎(chǔ)利率加
48.5基點(diǎn)，
借款期限為
2015年
11月
9日至
2016年
11月
8日。

(5)發(fā)行人與建行國(guó)會(huì)大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國(guó)會(huì)大廈支行
向發(fā)行人提供
956.7萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為貸款基礎(chǔ)利率加
48.5基點(diǎn)，
借款期限為
2015年
11月
13日至
2016年
11月
12日。

(6)發(fā)行人與建行國(guó)會(huì)大廈支行簽署《借款提款通知書》，建行國(guó)會(huì)大廈支行
向發(fā)行人提供
650萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為貸款基礎(chǔ)利率加
48.5基點(diǎn)，
借款期限為
2015年
11月
23日至
2016年
11月
22日。

(7)亞泰一兆與建行深圳分行于
2015年
3月
27日簽署了編號(hào)為保
2015額
236福田的《額度保證合同》，為建行深圳分行依據(jù)前述《授信協(xié)議》為發(fā)行人
辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供保證擔(dān)保，擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為
30,000萬元。

5.發(fā)行人與交通銀行股份有限公司深圳香洲支行（以下簡(jiǎn)稱“交行香洲支
行”）簽署的融資合同
(1)發(fā)行人與交行香洲支行于
2015年
7月
10日簽署編號(hào)為交銀深
2015香洲
企綜
W0715號(hào)《綜合授信合同》）（以下簡(jiǎn)稱“《綜合授信合同》”），根據(jù)《綜合
授信合同》，向發(fā)行人提供金額為
20,000萬元的授信額度，包括
5,000萬元的借
款額度，5,000萬元的紙質(zhì)銀行承兌匯票額度，5,000萬元的電子銀行承兌匯票額
度及
5,000萬元的擔(dān)保函額度，授信期限自
2015年
7月
10日至
2016年
7月
10
日。

(2)發(fā)行人與交行香洲支行簽署《借款額度使用申請(qǐng)書》，交行香洲支行向發(fā)
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補(bǔ)充法律意見書（七）


行人提供
4,000萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為
5.06%，借款期限至
2016年
9
月
1日。



(3)發(fā)行人與交行香洲支行簽署《借款額度使用申請(qǐng)書》，交行香洲支行向發(fā)
行人提供
1,000萬元流動(dòng)資金貸款，貸款利率為
5.06%，借款期限至
2016年
9
月
8日。

(4)亞泰一兆、亞泰中兆基及亞泰高科與交行香洲支行于
2015年
7月
10日
簽署了編號(hào)為交銀深
2015年香洲保字
W0715號(hào)《保證合同》，為交行香洲支行
依據(jù)前述《綜合授信合同》為發(fā)行人辦理的各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供保證
擔(dān)保，擔(dān)保的主債權(quán)最高本金余額為
20,000萬元。

6.香港鄭中設(shè)計(jì)所與南洋商業(yè)銀行簽署的融資合同及擔(dān)保合同
(1)南洋商業(yè)銀行出具并由香港鄭中設(shè)計(jì)所于
2015年
6月
22日確認(rèn)的編號(hào)
為
L/CCA/682/15/300169-00/F/68955的《授信函》約定，確認(rèn)南洋商業(yè)銀行向香
港鄭中設(shè)計(jì)所提供以下授信貸款：
①香港鄭中設(shè)計(jì)所向南洋商業(yè)銀行申請(qǐng)的額度為港幣
4,000,000元的透支額
度。

②南洋商業(yè)銀行向香港鄭中設(shè)計(jì)所提供定期貸款港幣
827,000元的定期貸
款，期限為提取日期起
1年。

③南洋商業(yè)銀行向香港鄭中設(shè)計(jì)所提供定期貸款港幣
24,000,000元的定期
貸款，期限為提取日期起
3年。

④南洋商業(yè)銀行于
2010年
4月
19日向香港鄭中設(shè)計(jì)所提供貸款港幣
14,330,000元，還款期限
240個(gè)月。

⑤南洋商業(yè)銀行于
2011年
1月
5日向香港鄭中設(shè)計(jì)所提供貸款港幣
6,500,000元，還款期限
240個(gè)月。

⑥南洋商業(yè)銀行于
2013年
1月
3日向香港鄭中設(shè)計(jì)所提供貸款港幣
25,000,000元，還款期限
36個(gè)月。

⑦南洋商業(yè)銀行于
2014年
5月
2日向香港鄭中設(shè)計(jì)所提供貸款港幣
14,000,000元，還款期限
36個(gè)月。

5-1-20



補(bǔ)充法律意見書（七）

(2)根據(jù)《授信函》及相關(guān)抵押、保證合同，下列各方對(duì)南洋商業(yè)銀行在上
述《授信函》項(xiàng)下的債權(quán)提供如下?lián)�保�?
①香港鄭中設(shè)計(jì)所的董事邱艾及鄭忠提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍為港幣
78,390,000元。

②香港鄭中設(shè)計(jì)所分別于 2010年 4月 30日、2011年 1月 7日與南洋商業(yè)
銀行簽署《按揭合同》（01-10052402360574、02-11020202540392），香港鄭中設(shè)
計(jì)所以其擁有的坐落于 UNIT A, B & C ON 27/F CNT TOWER NO.338
HENNESSY ROAD HONG KONG及 UNIT D ON 27/F CNT TOWER NO.338
HENNESSY ROAD HONG KONG兩處房產(chǎn)向南洋商業(yè)銀行提供按揭抵押。同
時(shí)，南洋商業(yè)銀行享有 UNITD ON 27/F CNT TOWER NO.338 HENNESSY ROAD
HONG KONG房產(chǎn)現(xiàn)有租賃項(xiàng)下的契約權(quán)利。

③香港鄭中設(shè)計(jì)所、邱艾于 2013年 11月 29日與南洋商業(yè)銀行簽署《按揭
合同》（13120901690029），邱艾將其擁有的坐落于 DUPLEX FLAT F, 27/F WITH
FLAT ROOF, TOWER V AND CAR PARKING SPACE NO.228 ON 2/F OF THE
WATERFRONT, NO.1 AUSTIN RD WEST, KOWLOON, HONG KONG的房產(chǎn)向
南洋商業(yè)銀行提供按揭抵押。

(二)建筑裝飾工程施工合同

截至 2015年 12月 31日，發(fā)行人尚在履行的金額在人民幣 500萬元以上的
建筑裝飾工程施工合同如下：

序
號(hào)
簽署時(shí)間合同名稱合同相對(duì)方合同金額（元）
1. 2013.07北京市東城區(qū)釣魚臺(tái)藝術(shù)酒店 A
樓精裝修工程
富地長(zhǎng)泰酒店投資管
理有限公司 41,410,000.00
2. 2013.08北京市東城區(qū)釣魚臺(tái)藝術(shù)酒店 B
樓精裝修工程
富地長(zhǎng)泰酒店投資管
理有限公司 13,600,000.00
3. 2013.11
泛海國(guó)際居住區(qū)·蘭海園（宗地 9）
4、5#樓室內(nèi)精裝修施工總承包工
程施工合同
武漢中心大廈開發(fā)投
資有限公司 70,363,132.45
4. 2014.01 民大廣場(chǎng)（喜來登酒店）精裝修
工程合同
廣東民大投資集團(tuán)有
限公司 165,172,072.00
5. 2014.04 深長(zhǎng)城金融中心 A座酒店室內(nèi)軟
裝工程
深圳市香江置業(yè)有限
公司 53,980,000.00
6. 2014.04 南安市水頭弘超綠島酒店公共區(qū)
域及客房層室內(nèi)精裝修工程
南安市水頭弘超酒店
有限公司 210,000,000.00

5-1-21



補(bǔ)充法律意見書（七）


7. 2014.07
廣東金融高新技術(shù)服務(wù)區(qū)桂城街
89區(qū)
A地塊商業(yè)發(fā)展項(xiàng)目友邦金
融中心二座之供應(yīng)及安裝室內(nèi)精
裝修專業(yè)分包工程
佛山市集揚(yáng)物業(yè)發(fā)展
有限公司/總包：中建
三局集團(tuán)有限公司
80,000,000.00
8. 2015.01 南昌萬達(dá)城六星（文華）酒店公
共區(qū)室內(nèi)精裝修工程合同
南昌萬達(dá)城投資有限
公司
43,989,048.18
9. 2015.03
北京市通盈中心
32-33、35-36層
復(fù)式公寓精裝修深化設(shè)計(jì)、供應(yīng)
及安裝工程合同
北京通盈房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
124,007,456.00
10. 2015.04 中洲控股金融中心辦公室
39-40F
裝飾工程補(bǔ)充合同
深圳市中洲投資控股
股份有限公司
5,169,373.57
11. 2015.04 北京市通盈中心酒店公共區(qū)域精
裝修工程
北京通盈房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
99,801,793.03
12. 2015.05 北京市通盈中心酒店客房區(qū)域精
裝修工程
北京通盈房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
99,982,643.63
13. 2015.05
三亞理文索菲特酒店一層、負(fù)一
層區(qū)域、總統(tǒng)套房、
SK套房精裝
修工程施工合同
三亞皇圃大酒店有限
公司
150,000,000.00
14. 2015.06 哈爾濱富力江灣
1#住宅樓室內(nèi)裝
飾裝修工程施工合同補(bǔ)充協(xié)議
富力（哈爾濱）房地
產(chǎn)開發(fā)有限公司
7,837,783.90
15. 2015.06 滇池湖濱半島會(huì)所及樣板房整體
軟裝配飾設(shè)計(jì)與工程合同
云南城投華商之家投
資開發(fā)有限公司
21,760,000.00
16. 2015.08
中洲大廈負(fù)一、負(fù)二、首層大堂、
4F-28F標(biāo)準(zhǔn)層精裝修工程施工合
同
深圳市中洲置地有限
公司
59,176,400.00
17. 2015.08 武漢中央文化區(qū)
K4地塊
1-2#樓豪
宅室內(nèi)裝修工程
武漢萬達(dá)東湖置地有
限公司；總包：中國(guó)
建筑第八工程局有限
公司
51,166,471.00
18. 2015.08
大廠民族宮項(xiàng)目精裝修一標(biāo)段合
同之補(bǔ)充協(xié)議
固安幸�；鶚I(yè)資產(chǎn)管
理有限公司大廠分公
司
16,830,710.00
19. 2015.09
中洲訊美大廈
1#、2#、3#樓標(biāo)準(zhǔn)
層精裝修工程施工合同（補(bǔ)充協(xié)
議三）
深圳市訊美科技有限
公司
8,762,500.00
20. 2015.10 合肥萬達(dá)文華酒店公共區(qū)室內(nèi)精
裝修工程分包合同
合肥萬達(dá)城投資有限
公司；總包：中國(guó)建
筑一局（集團(tuán)）有限
公司
28,468,943.98
21. 2015.10 合肥萬達(dá)文華酒店客房二標(biāo)段室
內(nèi)精裝修工程分包合同
合肥萬達(dá)城投資有限
公司；總包：中國(guó)建
筑一局（集團(tuán)）有限
公司
28,960,887.06
22. 2015.10 首座二期萬豪酒店（8-24層）裝
飾裝修工程施工合同
成都大鴻置業(yè)有限公
司
47,500,000.00
23. 2015.10 泛海國(guó)際居住區(qū)
2-10、13#精裝修
施工合同
北京泛海東風(fēng)置業(yè)有
限公司
8,500,000.00
24. 2015.10
泛海國(guó)際大酒店（釣魚臺(tái)）室內(nèi)
精裝修施工工程（一標(biāo)段）施工
承包合同
浙江泛海建設(shè)投資有
限公司
42,000,000.00

5-1-22



補(bǔ)充法律意見書（七）


25. 2015.11合肥萬達(dá)城酒店群錦華酒店公共
區(qū)室內(nèi)精裝修工程分包合同
合肥萬達(dá)城投資有限
公司，總包：中國(guó)建
筑一局（集團(tuán)）有限
公司
25,891,809.77
26. 2015.11泉商希爾頓逸林酒店客房區(qū)精裝
修工程第
1標(biāo)段合同協(xié)議書
泉州泉商置業(yè)有限公
司
18,300,000.00
27. 2015.11
泛海國(guó)際大酒店（釣魚臺(tái)）室內(nèi)
精裝修施工工程（二標(biāo)段）施工
承包合同
浙江泛海建設(shè)投資有
限公司
32,880,000.00
28. 2015.11安順百靈希爾頓逸林酒店精裝修
工程施工合同（補(bǔ)充協(xié)議
6）
安順蘭泰置業(yè)有限公
司
17,944,237.20
29. 2015.12 悠然山一期室內(nèi)裝飾裝修工程施
工合同
陜西淳化姜家沙煤礦
有限公司
19,500,000.00

(三)建筑裝飾工程設(shè)計(jì)合同

截至
2015年
12月
31日，發(fā)行人及附屬公司尚在履行的金額在人民幣
500
萬元以上的建筑裝飾工程設(shè)計(jì)合同如下：

序號(hào)簽署時(shí)間合同名稱合同相對(duì)方
合同金額
（元）
1. 2009.10 南通蘇建希爾頓逸林大酒店室內(nèi)
裝飾設(shè)計(jì)顧問合同
南京蘇建房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
5,520,000.00
2. 2010.03 三亞洛克鉑金海景酒店室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)顧問合約
三亞恒森實(shí)業(yè)投資有
限公司
5,200,000.00
3. 2010.07 東錢湖國(guó)際教育論壇度假酒店室
內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)合同
寧波華茂教育文化投
資有限公司
6,900,000.00
4. 2010.10 都江堰國(guó)際酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧
問合約
信榮泰華工程建設(shè)配
套（上海）有限公司
6,800,000.00
5. 2011.01 蘇州希爾頓逸林酒店室內(nèi)裝飾設(shè)
計(jì)顧問合約
蘇州廣播電視總臺(tái)有
限公司
8,200,000.00
6. 2011.02 云南華僑城濱水會(huì)議酒店室內(nèi)裝
飾顧問設(shè)計(jì)合約
云南華僑城實(shí)業(yè)有限
公司
7,780,000.00
7. 2011.03
中華人民共和國(guó)天津彩虹地產(chǎn)東
疆濱海酒店開發(fā)項(xiàng)目室內(nèi)設(shè)計(jì)咨
詢協(xié)議書
安佳（天津）酒店管
理有限公司
港幣
5,200,000.00
8. 2011.03 寧波中萬鎮(zhèn)海
1#地塊酒店室內(nèi)裝
飾設(shè)計(jì)服務(wù)合同
寧波中萬置業(yè)有限公
司
5,500,000.00
9. 2011.06 麗江翔鷺豪華精選酒店及威斯汀
酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問合約
麗江翔鷺房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
8,200,000.00
10. 2011.06 中信廬山西海精品酒店室內(nèi)裝修
設(shè)計(jì)合同
中信廬山西海（九江）
投資有限公司
5,400,000.00
11. 2011.09 眾安余姚希爾頓逸林酒店室內(nèi)裝
飾設(shè)計(jì)顧問合約
余姚眾安置業(yè)有限公
司
6,500,000.00
12. 2011.10 重慶隆鑫瀾天湖達(dá)沃斯國(guó)際度假
酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問合約
重慶隆鑫瀾天湖地產(chǎn)
有限公司
6,250,000.00
13. 2011.12 湛江上景中心商業(yè)項(xiàng)目五星級(jí)酒
店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問合約
湛江開發(fā)區(qū)新盛科技
發(fā)展有限公司
5,300,000.00
14. 2011.12 佛山羅浮宮索菲特酒店室內(nèi)裝飾廣東羅浮宮國(guó)際家具
11,000,000.00

5-1-23



補(bǔ)充法律意見書（七）


設(shè)計(jì)顧問合約博覽中心有限公司
15. 2012.02 橫琴國(guó)貿(mào)大廈室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問
合約
珠海藍(lán)琴發(fā)展有限公
司
5,000,000.00
16. 2012.03 廣西東興華美達(dá)廣場(chǎng)酒店室內(nèi)裝
飾設(shè)計(jì)和顧問服務(wù)合約
東興市輝達(dá)房地產(chǎn)有
限公司
5,000,000.00
17. 2012.04 中港名都大酒店室內(nèi)裝飾裝修設(shè)
計(jì)顧問合同
浙江中成實(shí)業(yè)有限公
司
5,500,000.00
18. 2012.05 雅居樂從化溫泉度假酒店室內(nèi)裝
飾設(shè)計(jì)顧問合約
廣州市景業(yè)房地產(chǎn)開
發(fā)有限公司
港幣
6,913,619.50
19. 2012.05 三亞海棠灣紅樹林渡假酒店室內(nèi)
精裝修設(shè)計(jì)合同
三亞紅樹林旅業(yè)有限
公司
8,980,000.00
20. 2012.05 中國(guó)東莞長(zhǎng)安蓮花山莊酒店酒店
室內(nèi)精裝修設(shè)計(jì)顧問合約
東莞長(zhǎng)安蓮花山莊 7,000,000.00
21. 2012.05
青島紅樹林渡假世界室內(nèi)精裝修
（酒店部分）地標(biāo)酒店，
VILLA
酒店設(shè)計(jì)合同
青島紅樹林旅業(yè)有限
公司
5,696,000.00
22. 2012.06 云頂酒店室內(nèi)裝飾裝修設(shè)計(jì)合同
廈門恒興濱海置業(yè)有
限責(zé)任公司
6,000,000.00
23. 2012.07 天津富力萬豪酒店室內(nèi)設(shè)計(jì)合同
天津富力城房地產(chǎn)開
發(fā)有限公司
7,500,000.00
24. 2012.09 泉州東�；使诩偃站频晔覂�(nèi)精裝
修設(shè)計(jì)合同
匯豐置業(yè)（中國(guó)）有
限公司
5,000,000.00
25. 2012.11杭州卓越伯爾曼酒店項(xiàng)目室內(nèi)設(shè)
計(jì)合同
杭州恒興置業(yè)有限公
司
5,500,000.00
26. 2013.02 弘超大酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問合
約
南安市水頭弘超酒店
有限公司
5,000,000.00
27. 2013.02 南海酒店綜合整治改造項(xiàng)目室內(nèi)
裝飾設(shè)計(jì)合同
深圳南海酒店有限公
司
5,000,000.00
28. 2013.03 中駿御金臺(tái)·華邑酒店室內(nèi)裝修
設(shè)計(jì)合同
泉州聚祥財(cái)富投資發(fā)
展有限公司
5,500,000.00
29. 2013.03 康盛周莊旅游度假綜合體酒店室
內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)合同
昆山康盛投資發(fā)展有
限公司
5,000,000.00
30. 2013.03 中鐵國(guó)際生態(tài)城五星度假酒店室
內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)合同
中鐵貴州旅游文化發(fā)
展有限公司
/貴州中澤
酒店投資管理有限公
司
5,000,000.00
31. 2013.03 寧夏慶華國(guó)際酒店工程室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)顧問合約
寧夏慶華投資控股有
限公司
5,830,000.00
32. 2013.03 通程國(guó)際大廈（官園危改小區(qū)
A
棟公建項(xiàng)目）室內(nèi)裝修設(shè)計(jì)合同
北京通程金海置業(yè)發(fā)
展有限公司
8,600,000.00
33. 2013.04 蘇州太湖萬豪酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)
顧問合約
蘇州太湖山水文化旅
游發(fā)展有限公司
7,000,000.00
34. 2013.04 天津漢沽喜盈盈大酒店室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)顧問合約
天津安冶置業(yè)有限公
司
6,800,000.00
35. 2013.04 復(fù)地崑玉國(guó)際二期萬豪酒店室內(nèi)
裝飾裝修設(shè)計(jì)合同
長(zhǎng)沙復(fù)地房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
5,200,000.00
36. 2013.05 遷安王府大酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧
問合約
唐山隆鑫房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
5,800,000.00
37. 2013.05 佳兆業(yè)·金沙灣萬豪酒店室內(nèi)裝
飾設(shè)計(jì)合同
深圳市金沙灣大酒店
有限公司
5,100,000.00

5-1-24



補(bǔ)充法律意見書（七）

38. 2013.06
石獅喜來登酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧
問合約
當(dāng)代（泉州市）實(shí)業(yè)
有限公司/當(dāng)代（石獅）
有限公司
5,300,000.00
39. 2013.07 廣州佳創(chuàng)首麗斯酒店項(xiàng)目室內(nèi)裝
飾設(shè)計(jì)顧問合約
廣東盈升置業(yè)有限公
司 5,380,000.00
40. 2013.07 深圳地鐵科技大廈酒店精裝修設(shè)
計(jì)總承包合同
深圳市地鐵集團(tuán)有限
公司 9,124,000.00
41. 2013.07 寧波紫象天堂皇冠假日酒店內(nèi)裝
象山半邊山紫冠投資
有限公司 6,300,000.00
42. 2013.07 深圳機(jī)場(chǎng)凱悅酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)
顧問合同
深圳市機(jī)場(chǎng)（集團(tuán)）
有限公司 6,300,000.00
43. 2013.07東莞希爾頓酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)合
約
東莞市瑞盈酒店投資
有限公司 6,800,000.00
44. 2013.08遠(yuǎn)雄巨蛋悅來大飯店室內(nèi)裝飾設(shè)
計(jì)顧問合約
遠(yuǎn)雄巨蛋事業(yè)股份有
限公司
港幣
10,500,000.00
45. 2013.09潮州國(guó)際大酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧
問總包合同
潮州創(chuàng)業(yè)廣場(chǎng)開發(fā)有
限公司 14,880,000.00
46. 2013.09光明酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問合約
深圳市寶利來貿(mào)易有
限公司 5,000,000.00
47. 2013.09嘉興華邑酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問
合約
嘉興創(chuàng)新園發(fā)展有限
公司 5,600,000.00
48. 2013.11千島湖國(guó)際商務(wù)度假中心旅游綜
合體萬豪酒店室內(nèi)設(shè)計(jì)合同書
杭州華聯(lián)千島湖創(chuàng)業(yè)
有限公司 5,000,000.00
49. 2013.12廈門吉祥酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)顧問
合約
廈門潤(rùn)豐吉祥置業(yè)有
限責(zé)任公司 5,380,000.00
50. 2013.12無錫融創(chuàng)綠城湖濱置業(yè)有限公司
軟裝采購(gòu)安裝合同
無錫融創(chuàng)綠城湖濱置
業(yè)有限公司 5,750,000.00
51. 2014.01 重慶市涪陵華地王朝酒店項(xiàng)目建
設(shè)工程設(shè)計(jì)合同
重慶涪陵華地王朝大
酒店有限公司 5,500,000.00
52. 2014.02泰安泰山龍曦艾美酒店室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)顧問合約
山東泰安龍曦酒店有
限公司 5,800,000.00
53. 2014.02 惠州太東萬麗度假酒店室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)合同
惠州太東酒店投資有
限公司 5,700,000.00
54. 2014.02 成都東村綠地中心·鉑瑞酒店室
內(nèi)設(shè)計(jì)合同
綠地集團(tuán)成都蜀峰房
地產(chǎn)開發(fā)有限公司 7,200,000.00
55. 2014.03 上海青浦卓越鉑爾曼酒店室內(nèi)設(shè)
計(jì)合同
上海鴻業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司 5,500,000.00
56. 2014.04 即墨市格蘭云天酒店室內(nèi)裝飾設(shè)
計(jì)合同
青島中建新城投資建
設(shè)有限公司 6,180,000.00
57. 2014.05 上海恒大華府酒店室內(nèi)裝飾工程
設(shè)計(jì)合同（二）
上海穗華置業(yè)有限公
司 6,000,000.00
58. 2014.05 廈門同安萬麗沙灘度假酒店室內(nèi)
裝飾設(shè)計(jì)合同
福建華鑫通國(guó)際旅游
業(yè)有限公司 6,100,000.00
59. 2014.05 杭州西聯(lián)廣場(chǎng)禮頓酒店室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)顧問合約
杭州卡頓酒店管理有
限公司 5,300,000.00
60. 2014.05 銀基新密溫泉接待中心室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)顧問合約
河南銀基軒轅圣境文
化旅游有限公司 5,190,000.00
61. 2014.06 深圳龍華萊麗酒店室內(nèi)設(shè)計(jì)合同
深圳市中林實(shí)業(yè)發(fā)展
有限公司 5,900,000.00
62. 2014.06 信和重慶御龍?zhí)旆屙?xiàng)目項(xiàng)目會(huì)重慶尖置房地產(chǎn)有限 6,827,000.00

5-1-25



補(bǔ)充法律意見書（七）


所、一期
A1區(qū)（B12#樓、B15#
樓、B17#樓）、A2區(qū)（T10#樓、
T11#樓）住宅公共區(qū)域室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)服務(wù)協(xié)議
公司
63. 2014.06 海南興隆石梅半島希爾頓逸林濱
湖度假酒店室內(nèi)精裝修設(shè)計(jì)合同
萬寧凱德投資有限公
司
5,850,000.00
64. 2014.06 世界華僑華人交流中心酒店項(xiàng)目
室內(nèi)精裝及配飾設(shè)計(jì)咨詢合同
海南榮豐華文文化產(chǎn)
業(yè)有限公司
5,880,000.00
65. 2014.07 西安中晶科技廣場(chǎng)契弗利酒店及
寫字樓室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)合同
西安中晶實(shí)業(yè)有限公
司
9,300,000.00
66. 2014.08 南昌綠地國(guó)際會(huì)展酒店、會(huì)議中
心室內(nèi)設(shè)計(jì)
南昌綠地申博置業(yè)有
限公司
8,800,000.00
67. 2014.09 北塔高管辦公區(qū)及會(huì)所室內(nèi)設(shè)計(jì)
服務(wù)合同
深圳平安金融中心建
設(shè)發(fā)展有限公司
7,274,000.00
68. 2014.11蘭州紅樓時(shí)代廣場(chǎng)室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)
合同
蘭州紅樓房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
5,600,000.00
69. 2015.01 浙江泛海釣魚臺(tái)精品酒店及公寓
室內(nèi)設(shè)計(jì)合同書
浙江泛海建設(shè)投資有
限公司
5,800,000.00
70. 2015.02 陵水三正半山酒店室內(nèi)裝飾裝修
設(shè)計(jì)合同
陵水三正天泰置業(yè)投
資有限公司
8,400,000.00
71. 2015.03 福州東二環(huán)東區(qū)
B地塊鉑爾曼酒
店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)合同及補(bǔ)充協(xié)議
福州中夏房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
5,500,000.00
72. 2015.04 南焦城中村改造
7#地酒店項(xiàng)目室
內(nèi)裝飾及機(jī)電等設(shè)計(jì)合同
河北冀圣房地產(chǎn)開發(fā)
有限公司
8,200,000.00
73. 2015.05 嘉裕
JW萬豪酒店室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)
合同
廣州市嘉裕房地產(chǎn)發(fā)
展有限公司
5,000,000.00
74. 2015.06 壹方中心
A塔頂層企業(yè)會(huì)所及總
部辦公室內(nèi)設(shè)計(jì)合同
壹方置業(yè)（深圳）有
限公司
5,300,000.00
75. 2015.07 法蘭克福釣魚臺(tái)酒店室內(nèi)裝飾設(shè)
計(jì)合同
北京華榮建業(yè)房地產(chǎn)
開發(fā)有限公司
5,600,000.00
76. 2015.07 泛海國(guó)際大酒店（釣魚臺(tái)）室內(nèi)
精裝修設(shè)計(jì)合同
浙江泛海建設(shè)投資有
限公司
8,500,000.00
77. 2015.07
海天大酒店改造項(xiàng)目（海天中心）
一期精裝修設(shè)計(jì)咨詢合同
青島國(guó)信海天中心建
設(shè)有限公司
5,800,000.00
78. 2015.08
北京梵天梵悅
108項(xiàng)目售樓處、
大堂及走廊部門軟裝配飾設(shè)計(jì)及
供應(yīng)服務(wù)工程合同
翰林閣房地產(chǎn)（北京）
有限公司
5,000,000.00
79. 2015.10
廣州穗和瑞斯麗酒店、廣州瑞斯
麗酒店公寓（暫定名）室內(nèi)裝飾
設(shè)計(jì)合同
廣州新機(jī)場(chǎng)穗和建設(shè)
開發(fā)有限公司
6,000,000.00
80. 2015.10 豐臺(tái)酒店綜合體（含萬豪酒店及
公寓）精裝方案及擴(kuò)初設(shè)計(jì)合同
北京豐科建房地產(chǎn)開
發(fā)有限公司
6,000,000.00
81. 2015.11麗江復(fù)華度假世界室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)
合同
麗江復(fù)華旅游文化有
限公司
10,500,000.00

(四)采購(gòu)合同

截至
2015年
12月
31日，發(fā)行人尚在履行的金額在人民幣
500萬元以上的
原材料采購(gòu)合同具體如下：

5-1-26


補(bǔ)充法律意見書（七）

序
號(hào)
簽署時(shí)間合同名稱合同相對(duì)方合同金額（元）
1. 2013.08 活動(dòng)家具供貨及安裝合同中山市拓藝家具有限公司 9,060,000.00
2. 2014.10 石材買賣合同深圳康利工藝石材有限公司 11,840,000.00
3. 2015.04 不銹鋼屏風(fēng)采購(gòu)及安裝合
同
上海銀汀創(chuàng)新不銹鋼發(fā)展有限
公司
5,000,000.00
4. 2015.06 木拼裝材料供貨合同上海全奇信家具制造有限公司 6,350,000.00
5. 2015.08 石材買賣合同福建泉州中工藝石材有限公司 5,000,000.00
6. 2015.12 活動(dòng)家具供貨及安裝合同北京雅仕國(guó)際家具有限公司 5,500,000.00

經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行訪談，發(fā)行人上述正在履行的重大合
同目前不存在任何糾紛或爭(zhēng)議，合同的履行不存在對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及本次發(fā)行
上市產(chǎn)生重大影響的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。


(五)根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出
具之日，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等
原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。


(六)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行訪談，截
至 2015年 12月 31日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系；除發(fā)行
人的股東為發(fā)行人提供擔(dān)保外，發(fā)行人不存在其它與關(guān)聯(lián)方（不包括附屬公司）
相互提供擔(dān)保的情況。


(七)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2015年 12月 31日，列入發(fā)行人其他應(yīng)收、
其他應(yīng)付賬目項(xiàng)下的款項(xiàng)余額分別為人民幣 25,501,988.65元、511,254.20元。根
據(jù)發(fā)行人的陳述及提供的資料，上述其他應(yīng)收款期末余額的主要內(nèi)容為押金及保
證金、工程項(xiàng)目備用金等。其他應(yīng)付款的主要內(nèi)容為中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及計(jì)提的成本
費(fèi)用。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述款項(xiàng)系因發(fā)行人正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而發(fā)生，債
權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚，不存在爭(zhēng)議。


十三、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

根據(jù)公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，自 2015年
6月 30日起至 2015年 12月 31日，公司不存在重大資產(chǎn)變化事項(xiàng)，目前亦不存
在擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等重大資產(chǎn)變化行為。


十四、 發(fā)行人章程的制定與修改

自 2015年 6月 30日以來，發(fā)行人未對(duì)現(xiàn)行章程及上市后適用的《公司章

5-1-27



補(bǔ)充法律意見書（七）

程（草案）》進(jìn)行修改。


十五、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

本所律師已經(jīng)在原法律意見書、律師工作報(bào)告中詳細(xì)披露了發(fā)行人的股東
大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和規(guī)范運(yùn)作情況。自補(bǔ)充法律意見書（六）出具
以來，發(fā)行人新召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的情況如下：

股東大會(huì)
序號(hào)召開日期會(huì)議
1 2016年 1月 21日 2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
董事會(huì)
序號(hào)召開日期會(huì)議
1 2016年 1月 5日第二屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議
2 2016年 1月 29日第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議
監(jiān)事會(huì)
序號(hào)召開日期會(huì)議
1 2016年 1月 29日第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議

經(jīng)審查發(fā)行人存檔的會(huì)議文件資料，上述股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)在召
集、召開方式、會(huì)議提案、議事程序、表決方式、決議內(nèi)容及簽署等方面均合法、
合規(guī)、真實(shí)、有效。


十六、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

(一)自本所補(bǔ)充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)
管理人員的兼職情況發(fā)生如下變更：

1.獨(dú)立董事劉書錦不再擔(dān)任深圳新都酒店股份有限公司獨(dú)立董事，并新增
擔(dān)任惠州中京電子股份有限公司職務(wù)，
2.獨(dú)立董事高剛新增擔(dān)任深圳市中裝建設(shè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事職
務(wù)；
除上述變更外，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的主要任職 /兼職情況未
發(fā)生變更。

(二)自本所補(bǔ)充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人的董事及高級(jí)管理

5-1-28



補(bǔ)充法律意見書（七）

人員均沒有發(fā)生重大變化。


(三)經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員確認(rèn)，
發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職情況符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。


十七、 發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼

(一)根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及港新深圳提供的減免所得稅額明細(xì)表，港新深
圳屬于《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于廣東橫琴新區(qū)福建平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)深圳前海
深港現(xiàn)代化服務(wù)業(yè)合作區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策及優(yōu)惠目錄的通知》（財(cái)稅〔 2014〕
26號(hào)）中規(guī)定的設(shè)立于前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)，適用 15%
優(yōu)惠稅率。


除港新深圳的上述稅率變化外，自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31
日，公司及其附屬公司執(zhí)行的其他稅種、稅率未發(fā)生變化，公司及其附屬公司未
享受其他新的稅收優(yōu)惠。


(二)自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及其附屬公司
新增財(cái)政補(bǔ)貼如下：

年份金額（萬元）內(nèi)容依據(jù)
1
深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金： 2015知識(shí)
產(chǎn)權(quán)專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)
《深圳市福田
區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專
項(xiàng)資金管理辦
法》
2015
80
深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金：完成上市
輔導(dǎo)獎(jiǎng)勵(lì)
50 深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金：綜合支持

(三)根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)附屬公司稅務(wù)主管機(jī)關(guān)分別出具的證明、瑞華
就發(fā)行人主要稅種納稅情況出具的瑞華核字[2016] 48320003號(hào)《關(guān)于深圳市亞
泰國(guó)際建設(shè)股份有限公司主要稅種納稅情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，并經(jīng)本所律師對(duì)
發(fā)行人實(shí)際控制人以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人分別進(jìn)行訪談，公司及其境內(nèi)附屬公司近三年
以來不存在因違反稅收法律、法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形，公司近三年
享受的財(cái)政補(bǔ)貼合法有效。


十八、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人的確認(rèn)，經(jīng)本所律師走訪深圳市人居環(huán)境委員會(huì)，

5-1-29



補(bǔ)充法律意見書（七）

并于深圳人居環(huán)境網(wǎng)行政處罰信息公告進(jìn)行查詢，并對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及財(cái)務(wù)
負(fù)責(zé)人分別進(jìn)行訪談，自 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 31日，發(fā)行人及
其境內(nèi)附屬公司不存在因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、
法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。


十九、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
(一)自本所補(bǔ)充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人未對(duì)募集資金用途
進(jìn)行調(diào)整。

(二)經(jīng)核查，發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、
土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

二十、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
自本所補(bǔ)充法律意見書（六）出具以來，發(fā)行人未對(duì)未來發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)
整。發(fā)行人的未來發(fā)展戰(zhàn)略與其主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二十一、 訴訟、仲裁或行政處罰
(一)本所在補(bǔ)充法律意見書（二）中披露的天津德升酒店管理有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“天津德升”）與發(fā)行人的工程施工合同糾紛（案號(hào)為（2014）二中
民四初字第 12號(hào)），根據(jù)發(fā)行人陳述及發(fā)行人訴訟律師提供的材料，2015年 10
月 10日，發(fā)行人收到天津市第二中級(jí)人民法院一審判決書，判決內(nèi)容如下：（1）
解除發(fā)行人與天津德升簽訂的施工合同；（2）判決發(fā)行人向天津德升支付工期逾
期違約金 1,590,000元；（3）判決發(fā)行人向天津德升支付質(zhì)量問題維修費(fèi)及違約
金共計(jì) 1,232,793.41元；（4）判決發(fā)行人向天津德升支付解除合同違約金
1,955,987.35元；（5）判決天津德升向發(fā)行人支付欠付工程款 7,693,128.05元及
利息；（6）判決天津德升向發(fā)行人支付工期延長(zhǎng)損失 601,114元；（7）判決天津
德升向發(fā)行人支付解除合同損失 142,440.3元；（8）駁回雙方其他訴求。發(fā)行人
不服一審判決，已于 2015年 10月 23日向天津市高級(jí)人民法院提起上訴。目前
該案正在上訴過程中。

(二)本所在補(bǔ)充法律意見書（二）中披露的發(fā)行人與中康酒店管理有限
公司之間的工程合同糾紛（案號(hào)為（ 2014）朝民初字第 20585號(hào)），該案已于 2014

5-1-30



補(bǔ)充法律意見書（七）


年
10月
27日由北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院作出（
2014）朝民初字第
20585號(hào)一審判
決，判決中康公司支付發(fā)行人
1,245萬元工程款以及利息。中康酒店管理有限公
司不服一審判決，已向北京市第三中級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹�。北京市第三中�?jí)人民
法院于
2015年
12月
28日下發(fā)了（2015）三中民提字第
15599號(hào)民事裁定書，
認(rèn)定原審法院適用程序錯(cuò)誤，認(rèn)定事實(shí)不清，撤銷北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（
2014）
朝民初字第
20585號(hào)民事判決，發(fā)回重審。目前該案在重審程序中。



(三)本所在補(bǔ)充法律意見書（二）中披露的發(fā)行人與廣州市京穗房地產(chǎn)
開發(fā)有限公司之間的工程合同糾紛（案號(hào)為（
2014）穗天法民四初字第
2292號(hào)），
目前該案尚在審理過程中。



(四)本所在補(bǔ)充法律意見書（二）中披露的發(fā)行人與深圳市志聯(lián)佳實(shí)業(yè)
有限公司之間的工程合同糾紛（案號(hào)為（2014）龍法民三初字第
941號(hào)），發(fā)行
人已于
2015年
6月
4日收到深圳市龍崗區(qū)人民法院（2014）深龍法民三初字第
941號(hào)判決書，判決如下：（1）被告深圳市志聯(lián)佳實(shí)業(yè)有限公司于本判決生效之
日起十五日內(nèi)向發(fā)行人支付
12,623,559.16元及利息（利息以
12,623,559.16元為
基數(shù)從
2013年
8月
24日起按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)至被告付清款項(xiàng)
之日止）；（2）駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)人民幣
114,157.4元、評(píng)估
費(fèi)
26,500元，由原告負(fù)擔(dān)
6,557.4元，由被告負(fù)擔(dān)
134,100元。發(fā)行人已于
2015
年
8月
17日向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。目前該案在執(zhí)行過程中。



(五)本所在補(bǔ)充法律意見書（五）中披露的發(fā)行人與洛陽(yáng)鉬都國(guó)際飯店
有限公司之間的工程合同糾紛（案號(hào)為（
2015）洛民環(huán)初字第
15號(hào)），目前該案
尚在審理過程中。



(六)本所在補(bǔ)充法律意見書（五）中披露的劉明英與發(fā)行人之間的器材
租賃合同糾紛（案號(hào)為（2015）新民初字第
291號(hào)），2015年
12月
8日，保定
市競(jìng)秀區(qū)人民法院（原名：保定市新市區(qū)人民法院）下發(fā)（2015）新民初字第
291號(hào)《民事判決書》，判令：（1）發(fā)行人向劉明英支付器材租賃價(jià)款
433,680元；
發(fā)行人向劉明英支付未歸還建筑器材折合價(jià)款
161,364元。發(fā)行人已向保定市中
級(jí)人民法院提起上訴并于
2016年
1月
4日繳納上訴費(fèi)用。目前本案正在上訴過
程中。


5-1-31



補(bǔ)充法律意見書（七）


(七)本所在補(bǔ)充法律意見書（五）中披露的深圳浩博凱恒有限公司與發(fā)
行人之間的貨款合同糾紛（案號(hào)為（2015）穗天法民四初字第
379號(hào)），目前該
案尚在審理過程中。



(八)本所在補(bǔ)充法律意見書（五）中披露的重慶翰林萬邦地毯有限公司
與發(fā)行人之間的買賣合同糾紛（案號(hào)為（
2015）深福法民二初字第
6010號(hào)），2016
年
1月
8日，深圳市福田區(qū)人民法院下發(fā)（
2015）深福法民二初字第
6010號(hào)《民
事判決書》，判令發(fā)行人向重慶翰林萬邦地毯有限公司支付貨款
1,055,565.6元并
賠償損失（損失應(yīng)以需支付貨款為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率上
浮
50%，自
2015年
1月
13日記至實(shí)際清償之日止），目前發(fā)行人已在準(zhǔn)備材料
申請(qǐng)上訴。



(九)本所在補(bǔ)充法律意見書（五）中披露的上海荔翔實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
與發(fā)行人的購(gòu)銷合同糾紛（案號(hào)為（
2015）閔民二（商）初字第
1567號(hào)），2016
年
1月
23日，發(fā)行人已與上海荔翔實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司達(dá)成《和解協(xié)議》，由發(fā)行
人向上海荔翔實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司支付和解費(fèi)用
210萬元，上海荔翔實(shí)業(yè)發(fā)展有限
公司已于
2016年
1月
26日向上海市閔行區(qū)人民法院申請(qǐng)撤回訴訟請(qǐng)求。



(十)本所在補(bǔ)充法律意見書（五）中披露的上海涌靈木業(yè)有限公司與發(fā)
行人的木制品合同糾紛（案號(hào)為（
2015）松民二（商）初字第
2341號(hào)），該案尚
在審理過程中。



(十一)本所在補(bǔ)充法律意見書（五）中披露的北京榮盛新鑫龍石材有限公
司與發(fā)行人的采購(gòu)合同糾紛向天津仲裁委員會(huì)提起仲裁，2016年
1月
14日，發(fā)
行人已與北京榮盛新鑫龍石材有限公司達(dá)成《和解協(xié)議書》，由發(fā)行人向北京榮
盛新鑫龍石材有限公司支付金額為
350萬元的承兌匯票，北京榮盛新鑫龍石材有
限公司應(yīng)于收到匯票后五個(gè)工作日內(nèi)向天津仲裁委員會(huì)遞交撤回仲裁申請(qǐng)。



(十二) 2015年
11月
20日，上海得安行貿(mào)易有限公司因與發(fā)行人合同糾紛
向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟，案號(hào)為（
2015）深福法民二初字第
15312號(hào)，
請(qǐng)求判令發(fā)行人支付恒溫柜制冷設(shè)備供貨及安裝款項(xiàng)
449,501元及相關(guān)利息。

2016年
1月
26日，發(fā)行人已與上海得安行貿(mào)易有限公司達(dá)成《和解協(xié)議》，由
發(fā)行人向上海得安行貿(mào)易有限公司支付和解費(fèi)用
40萬元，上海得安行貿(mào)易有限

5-1-32



補(bǔ)充法律意見書（七）

公司已于 2016年 1月 29日向深圳市福田區(qū)人民法院申請(qǐng)撤訴。


(十三) 2015年 11月 25日，廈門鉅榮石材有限公司因與發(fā)行人買賣合同糾
紛向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟，案號(hào)為（ 2015）深福法民二初字第 15303
號(hào)，請(qǐng)求判令發(fā)行人支付欠款本金 3,928,792元、延期付款利息 825,536元及延
期付款損失。目前本案正在審理過程中。


(十四) 2015年 11月 27日，北京水木金石綠化工程有限公司因與發(fā)行人買
賣合同糾紛向北京市通州區(qū)人民法院提起訴訟，案號(hào)為 2016京 0112民初 1410
號(hào)，要求判令發(fā)行人支付 4,288,150元（其中，石材款 250萬元，違約金 1,788,150
元）。目前本案正在審理過程中。


(十五) 2015年 12月 1日，深圳市庫(kù)博酒窖科技有限公司因與發(fā)行人合同糾
紛向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟，案號(hào)為（ 2015）深福法民二初字第 15459
號(hào)，請(qǐng)求判令發(fā)行人支付貨款 210,400元及逾期支付利息 3,000元。目前本案正
在審理過程中。


(十六)本所律師認(rèn)為，上述案件正在審理過程中，發(fā)行人已經(jīng)聘請(qǐng)律師應(yīng)
訴，上述案件不會(huì)影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。


(十七)本所律師就發(fā)行人、發(fā)行人主要股東及發(fā)行人實(shí)際控制人（已包括
發(fā)行人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）是否涉及重大訴訟、仲裁及行政處罰的事宜，與發(fā)行
人的主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行面談，運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公眾信息檢索，登錄有關(guān)法院、仲裁
機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站進(jìn)行查詢，并審閱了相關(guān)政府主管機(jī)關(guān)出具的證明文件，除前述未決
訴訟外，截止本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人不存在其他尚未了結(jié)的或可以
合理預(yù)見的、針對(duì)其重要資產(chǎn)、權(quán)益和業(yè)務(wù)的、可能對(duì)本次發(fā)行上市有實(shí)質(zhì)性影
響的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項(xiàng)；發(fā)行人的實(shí)際控制人鄭忠（發(fā)行人的
董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）及邱艾夫婦、控股股東亞泰一兆及其他持股超過 5%的股東均
不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項(xiàng)；發(fā)行
人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見的重大訴訟、
仲裁或行政處罰案件。


二十二、 發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)

發(fā)行人招股說明書（申報(bào)稿）與本所出具的法律意見書和《律師工作報(bào)告》

5-1-33



補(bǔ)充法律意見書（七）

無矛盾之處，招股說明書（申報(bào)稿）不致因引用本所法律意見書和《律師工作報(bào)
告》的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。


綜上所述，本所對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市發(fā)表總體結(jié)論性意見如下：

1．發(fā)行人符合《證券法》、《首發(fā)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
所規(guī)定的公開發(fā)行股票并上市的條件；
2．發(fā)行人的行為不存在重大違法、違規(guī)的情況；
3．發(fā)行人在招股說明書（申報(bào)稿）及其摘要中引用法律意見書和律師工作
報(bào)告的內(nèi)容適當(dāng)，招股說明書及其摘要不致因引用法律意見書和律師工作報(bào)告的
內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本補(bǔ)充法律意見書正本五份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生
效。


5-1-34



補(bǔ)充法律意見書（七）


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